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企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的問(wèn)題研究及防范措施
論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 風(fēng)險 防范措施
論文摘要：作為資本經(jīng)營(yíng)的核心內容，并購已成為企業(yè)提升競爭力和企業(yè)發(fā)展的一個(gè)重要途徑。但企業(yè)并購是高風(fēng)險經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其中財務(wù)風(fēng)險對企業(yè)并購成功與否產(chǎn)生了重要的影響。文章分析了企業(yè)并購過(guò)程中財務(wù)風(fēng)險的影響因素，并對財務(wù)風(fēng)險的類(lèi)型進(jìn)行了分析，使企業(yè)提高并購活動(dòng)的成功率。
1企業(yè)并購的概述
1．1企業(yè)并購的概念
企業(yè)并購包括兼并(Merger)和收購(Acquisition)，是企業(yè)的重要方式、也是并購企業(yè)實(shí)現自身擴張和增長(cháng)的一種方式。并購實(shí)質(zhì)上是各權利主體依據企業(yè)產(chǎn)權做出的制度安排而進(jìn)行的一種權利讓渡行為，通常在一定的財產(chǎn)權利制度和企業(yè)制度條件下實(shí)施，表現為某一或某一部分權利主體通過(guò)出讓其擁有的對企業(yè)的控制權而獲得相應的受益，而另一部分權利主體則通過(guò)付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權。
因此，企業(yè)并購的過(guò)程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權利主體不斷變換的過(guò)程。
1-2企業(yè)并購的財務(wù)動(dòng)因和目的
并購可以使企業(yè)規模和股東財富成倍增長(cháng)，開(kāi)辟了財富增長(cháng)的新途徑。所有的兼并和收購，最直接的動(dòng)因和目的，無(wú)非是謀求競爭優(yōu)勢，實(shí)現股東利益最大化。主要有以下三方面：一是為了擴大資產(chǎn)，搶占份額；二是取得廉價(jià)原料和勞動(dòng)力，進(jìn)行低競爭；三是通過(guò)收購轉產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。
2企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險
美國學(xué)家施蒂格勒經(jīng)考察后指出：沒(méi)有一家美國大公司不是通過(guò)某種程度、某種形式的兼并收購而成長(cháng)起來(lái)的。并購可以給企業(yè)帶來(lái)更快的發(fā)展，但同時(shí)，它在為企業(yè)帶來(lái)上的挑戰和管理成本的提高。
2．1企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的界定
一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險是指籌資決策帶來(lái)的風(fēng)險�；I資渠道的不同選擇、籌資數額得多少必然會(huì )引起企業(yè)的資本結構發(fā)生變化，由此產(chǎn)生財務(wù)狀況的不確定性。并購本身就是一項財務(wù)活動(dòng)，由于企業(yè)并購的完整過(guò)程包括收購可行性分析、目標企業(yè)價(jià)值的評估、支付方式的確定、并購自己的籌措、并購后的整合和的償還等財務(wù)活動(dòng)環(huán)節，每一環(huán)節都可能產(chǎn)生風(fēng)險。因此，并購財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)由于并購而涉及的各項活動(dòng)引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。本文指的是廣義的財務(wù)風(fēng)險。
2．2企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的成因
2．2．1從企業(yè)并購流程看財務(wù)風(fēng)險來(lái)源
企業(yè)并購活動(dòng)通常包括三個(gè)基本流程：計劃決策、交易執行、運營(yíng)整合。通過(guò)一個(gè)完善的并購流程設計和并購約束，這在一定程度上可以起到降低風(fēng)險的作用。然而，從財務(wù)的角度看，無(wú)論多么完備的合同協(xié)議都不可能完全回避財務(wù)風(fēng)險。因為，一切財務(wù)風(fēng)險都與決策有關(guān)，一切財務(wù)風(fēng)險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執行階段，最后延續并表現在并購的整合期。在計劃決策階段，如果并購戰略制定脫離公司的實(shí)際財力，或者可行性研究對目標企業(yè)估計過(guò)于樂(lè )觀(guān)，就會(huì )導致并購規模過(guò)大以至在并購實(shí)施階段無(wú)力支撐。在交易執行階段如果對目標企業(yè)定價(jià)過(guò)高，和支付設計不合理，必然導致收購方債務(wù)負擔過(guò)重。過(guò)重的債務(wù)負擔必然使得經(jīng)營(yíng)整合階段資金流動(dòng)發(fā)生困難，并最終引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。
2．2．2從四種交易方式看風(fēng)險來(lái)源
企業(yè)并購類(lèi)型最終表現為4種基本的交易方式：(1)現金購買(mǎi)資產(chǎn)；(2)現金購買(mǎi)股票；(3)股票交換資產(chǎn)；(4)股票交換股票。在這4種并購交易方式中，交易結構決定著(zhù)、支付、等基本財務(wù)結構特征：交易結構決定著(zhù)支付結構和資產(chǎn)結構；支付結構又決定著(zhù)融資結構并進(jìn)而決定著(zhù)資本結構，資產(chǎn)結構又決定著(zhù)稅收結構；而資本結構和稅收結構共同決定著(zhù)并購后企業(yè)的盈利狀況。企業(yè)的盈利狀況自然影響著(zhù)并購后企業(yè)的財務(wù)狀況。
2．3對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險來(lái)源的分類(lèi)
根據財務(wù)決策類(lèi)型可以將財務(wù)風(fēng)險來(lái)源分為三大類(lèi)：定價(jià)風(fēng)險、融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。這三種風(fēng)險來(lái)源彼此聯(lián)系、相互影響和制約，共同決定著(zhù)財務(wù)風(fēng)險的大小。
2．3．1定價(jià)風(fēng)險
定價(jià)風(fēng)險主要是指目標企業(yè)的價(jià)值風(fēng)險。并購雙方最關(guān)心的問(wèn)題莫過(guò)于估算被并購企業(yè)的價(jià)值，而目標企業(yè)的估價(jià)又取決于并購企業(yè)對未來(lái)收益的大小和時(shí)間的預期，有可能因預測不當而不夠準確，由此產(chǎn)生了并購企業(yè)的定價(jià)風(fēng)險。定價(jià)風(fēng)險主要來(lái)自?xún)蓚�(gè)方面：一是目標企業(yè)的價(jià)值評估風(fēng)險；二是目標企業(yè)的財務(wù)報表風(fēng)險。影響目標企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險的因素有：
(1)政策的可選擇性。這種可選擇性使財務(wù)報告或資產(chǎn)評估本身存在被人為操縱的風(fēng)險。一旦不及時(shí)披露與重大事項相關(guān)的會(huì )計政策及其變更情況，勢必造成并購雙方的信息不對稱(chēng)。
(2)會(huì )計報表不能準確反映或有事項或期后事項。財務(wù)報表實(shí)際上只能反映企業(yè)在某個(gè)時(shí)點(diǎn)或某個(gè)時(shí)期的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果與現金流量，報表數據基本上是以過(guò)去的交易及事項為基礎，使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，將直接干擾對企業(yè)的價(jià)值與未來(lái)盈利能力的判斷，影響并購價(jià)格的確定。
2．3．2融資風(fēng)險
企業(yè)并購的融資風(fēng)險主要指企業(yè)能否及時(shí)足額的籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)的影響。融資風(fēng)險最主要的表現是風(fēng)險，它來(lái)源于兩個(gè)方面：收購方的債務(wù)風(fēng)險和目標企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險。并購資金通常是通過(guò)內部融資和外部融資兩條渠道獲得。
內部融資是指企業(yè)利用內部留存的自有資金來(lái)形成并購資金，籌資阻力小，且無(wú)需償還，無(wú)籌資費用，可以降低財務(wù)風(fēng)險。但是僅依賴(lài)內部融資，又會(huì )產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險，如果大量采用內部融資，因占用企業(yè)的流動(dòng)資金，降低了企業(yè)外部變化的快速反應能力，就會(huì )危及企業(yè)的正常營(yíng)運，增加財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)通過(guò)權益融資和債務(wù)融資籌集并購資金，也會(huì )帶來(lái)一定的財務(wù)風(fēng)險。權益融資雖然通過(guò)發(fā)行股票可以迅速籌到大量資金，但是權益融資也有其局限性。股票融資不可避免的會(huì )改變企業(yè)股權結構，稀釋大股東對企業(yè)的控制權，甚至出現并購企業(yè)大股東喪失控股權的風(fēng)險。
2．33支付風(fēng)險
在確定了并購定價(jià)和并購方式后，選擇何種支付方式也很重要。并購主要有四種方式：現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。
現金收購是最簡(jiǎn)便的并購方式，但其弊端也是顯而易見(jiàn)的。首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的即時(shí)現金負擔，公司所承受的現金壓力比較大；其次，從被并購者的角度來(lái)看，會(huì )因無(wú)法推遲資本利得的確認和轉移實(shí)現的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式，帶來(lái)相關(guān)的風(fēng)險。
換股并購雖然成本較低，但程序復雜，并改變了企業(yè)的股權結構，稀釋大股東對企業(yè)的控制權，可能攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)。
3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范
3．1并購前要進(jìn)行謹慎的可行性分析
3．1．1明確自己的實(shí)力和立場(chǎng)
企業(yè)除了要重視對目標企業(yè)價(jià)值的評估，還應當對自身實(shí)力，特別是資金實(shí)力，進(jìn)行客觀(guān)分析和評價(jià)，減少不現實(shí)的盲目樂(lè )觀(guān)和對自身實(shí)力的夸大。另外，領(lǐng)導者應該站在促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的立場(chǎng)，從理性角度進(jìn)行決策。
3．1．2合理評估目標企業(yè)價(jià)值
并購雙方信息不對稱(chēng)是產(chǎn)生目標企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進(jìn)行詳盡的審查和評價(jià)，對目標企業(yè)未來(lái)收益能力做出合理的預期。在此基礎上作出的目標企業(yè)估價(jià)較接近目標企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，有利于降低估值風(fēng)險。
3．2不要過(guò)分倚重報表
并購中的財務(wù)陷阱源于在并購過(guò)程中對企業(yè)財務(wù)報表的過(guò)分倚重，要避免因財務(wù)報告帶來(lái)的并購風(fēng)險，通常比較有效的手段是：第一，聘請經(jīng)驗豐富、信譽(yù)好的中介機構對信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實(shí)；第二，簽訂相關(guān)的協(xié)議，對并購過(guò)程中可能出現的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責任；第三，充分利用公司內外部信息，包括對財務(wù)報告。
3．3實(shí)現并購支付的多樣化
3．3．1采用多種手段
企業(yè)在制定融資決策時(shí)，應視野開(kāi)闊，積極開(kāi)拓不同的融資渠道。比如權益融資、融資、杠桿收購融資、賣(mài)方融資等，做到內外兼顧。
3-3．2采取混合支付
企業(yè)應立足于長(cháng)遠目標，結合自身的財務(wù)狀況，在支付方式上采用現金、債務(wù)和股權等方式的不同組合。如果并購方預期并購后通過(guò)有效地整合可以獲得較大的盈利空間，則可以采用以債務(wù)支付為主的?昆合支付方式，利用債務(wù)的稅盾作用，還可以降低資本；如果并購方自有資金充足，資金流入量穩定，且發(fā)行股票代價(jià)較大，則可選擇以下自有資金為主的混合支付方式。
3．4并購后整合是降低風(fēng)險的有力保證
一項全球范圍內的并購研究報告指出，在并購的不同階段失敗的概率也大不相同：在并購前和并購中分別為30％和17％，而在并購后的整合階段失敗的可能性則高達53％。由此可見(jiàn)，很多并購交易最后并沒(méi)有真正創(chuàng )造價(jià)值，其原因就在于并購后整合的失敗。企業(yè)并購行為的結束，并非是企業(yè)并購戰略的結束，而是開(kāi)端。只有將并購進(jìn)來(lái)的資源與企業(yè)原有的資源有效地整合在一起，才能真正地實(shí)現協(xié)同效應，降低企業(yè)成本，提高企業(yè)效益，使企業(yè)取得優(yōu)于同行的競爭優(yōu)勢，從而推動(dòng)企業(yè)成長(cháng)。
綜上所述，在企業(yè)并購的活動(dòng)中，存在諸多的不確定因素，財務(wù)風(fēng)險貫穿并購活動(dòng)的全過(guò)程。因此，在企業(yè)并購中，應當對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行有效識別、和防范，盡量減少財務(wù)風(fēng)險帶來(lái)的損失，通過(guò)切實(shí)有效的風(fēng)險管理，實(shí)現并購收益最大化。
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